股票代码：600231 债券代码：122087 股票简称：凌钢股份
　　债券简称：11凌钢债 编号：临2012-019
　　凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年7月11日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2012年7月9日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
　　一、关于修改《公司章程》部分条款的议案。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)有关要求，对《公司章程》进行如下修改：
　　1、原第四章第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
　　(一)公司增加或者减少注册资本;
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;
　　(三)本章程的修改;
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
　　(五)股权激励计划;
　　(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
　　(一)公司增加或者减少注册资本;
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;
　　(三)本章程的修改;
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
　　(五)股权激励计划;
　　(六)公司调整利润分配政策;
　　(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　2、原第八章第一百五十四条 公司可以采取现金或者送股方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　修改为：公司的利润分配政策遵守下列规定：
　　(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
　　(二)公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。
　　(三)公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
　　(四)在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　(五)在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
　　(六)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
　　(七)对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
　　(八)公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。
　　1、原第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
　　会议主持人根据实际情况，可采取先做报告，集中审议，集中表决的方式，对比较复杂的议题也可采取逐项审议、逐项表决的方式。
　　召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
　　修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
　　2、删除第三十一条，以后各条顺延。
　　3、原第四十四条 股东大会会议记录工作由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
　　(六)律师及计票人、监票人姓名;
　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
　　修改为：股东大会会议记录工作由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
　　(六)律师及计票人、监票人姓名;
　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
　　赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》进行如下修改： 原第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　修改为：会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于修改《独立董事制度》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《独立董事制度》进行如下修改：
　　1、原第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
　　修改为：独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
　　2、原第二十条 独立董事除履行本制度第十八条的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
　　(一)提名、任免董事;
　　(二)聘任或解聘高级管理人员;
　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
　　(五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
　　(六)董事会在年度内未做出现金利润分配预案的;
　　(七)公司对外担保事项;
　　(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
　　(九)证券监管部门要求或独立董事认为必要的的事项。
　　修改为：第二十条 独立董事除履行本制度第十八条的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
　　(一)提名、任免董事;
　　(二)聘任或解聘高级管理人员;
　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;
　　(五)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
　　(六)董事会制定的利润分配预案;
　　(七)公司利润分配政策的调整;
　　(八)公司对外担保事项;
　　(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
　　(十)证券监管部门要求或独立董事认为必要的的事项。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　五、关于修改《董事会战略委员会工作细则》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《董事会战略委员会工作细则》修改如下：
　　1、原第三条 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
　　修改为：战略委员会成员由五名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
　　2、原第十一条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。
　　修改为：战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。
　　赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于修改《董事会提名委员会工作细则》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》修改如下：
　　原第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
　　修改为：提名委员会根据公司需要不定期召开会议，会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　七、关于修改《董事会审计委员会工作细则》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》修改如下：
　　原第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
　　修改为：审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
　　赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　八、关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款的议案。
　　根据《公司章程》的规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修改如下：
　　原第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
　　修改为：薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
　　赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　九、关于修订《内部审计工作制度》的议案(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度 》)。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　十、关于修订《内幕信息知情人登记备案管理制度》的议案(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》)。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　十一、关于增加沈阳凌钢钢材销售有限公司注册资本的议案。根据沈阳凌钢钢材销售有限公司业务发展的需要，公司拟对其增加出资950万元，将其注册资本由50万元增加至1000万元。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　十二、关于调整球团矿、烧结矿委托加工费的议案。授权公司总经理代表公司与凌源钢铁集团有限责任公司签署关于调整球团矿、烧结矿委托加工费的协议。(详见关联交易公告) 公司4名关联董事回避了该议案的表决。 赞成5票，反对0票，弃权0票。
　　独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前审查了该议案，认为该项关联交易是双方依据当前市场实际情况作出的，该项关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
　　十三、关于建设公路立交桥的议案。鉴于306国道穿越公司厂区，与公司新建的仓储区公路和铁路形成平面十字交叉，对306国道通行和公司原材料运输影响较大，为保障公司原材料运输顺畅，公司拟自筹资金5000万元新建306国道跨公司厂区的公路立交桥一座，项目计划2012年10月底完成。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　十四、关于调整棒材生产线结构调整技术改造工程的议案。为适应市场需求，公司在建设大棒和小棒生产线过程中提升装备水平，提高产成品性能，增加产品科技含量，公司对棒材生产线结构调整技术改造工程增加投资1.87亿元，项目投资由9.4亿元调整为11.27亿元。 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　十五、关于召开2012年第一次临时股东大会有关事宜。(详见《凌源钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知》) 赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　上述第1、2、3、12、13、14项议案需经公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　凌源钢铁股份有限公司董事会 2012年7月13日